Hlutafjárútboð á nýjum hlutum í Fly Play hf.

Útboðið stendur yfir frá kl. 10:00, þriðjudaginn 9. apríl 2024, til kl. 16:00 fimmtudaginn 11. apríl 2024.

Play útboð

Áskriftarvefur

Tekið verður við áskriftum rafrænt á áskriftarvef útboðs sem opnar kl. 10:00 þann 9. apríl 2024.

Um útboðið

  • Opinn kynningarfundur verður haldinn kl. 10:00 þriðjudaginn 9. apríl 2024 á skrifstofum PLAY að Suðurlandsbraut 14. Vefstreymið verður aðgengilegt hér á vefnum, sem og á fjárfestasíðu PLAY .
  • Boðnir verða til sölu samtals 111.111.112 hlutir að nafnverði í formi nýrra hlutabréfa í Fly Play hf.
  • Útboðsgengi hinna nýju hluta er 4,5 kr. á hvern hlut.
  • Útboðið stendur yfir frá kl. 10:00, þriðjudaginn 9. apríl nk., til kl. 16:00 fimmtudaginn 11. apríl n.k. Útgefandi og umsjónaraðili áskilja sér rétt til að framlengja ákriftartímabilið.
  • Áætlað er að samandregnar niðurstöður útboðsins verði tilkynntar opinberlega þann 11. apríl 2024 og niðurstöður úthlutunar tilkynntar áskrifendum þann 15. apríl 2024.
  • Áætlaður gjalddagi greiðsluseðla vegna útboðsins er þriðjudaginn 23. apríl 2024
  • Arctica Finance hefur umsjón með útboðinu, útgáfu og töku hinna nýju hlutabréfa til viðskipta ásamt því að annast innheimtu og uppgjör viðskiptanna í tengslum við útboðið. Arctica Finance og Fossar fjárfestingarbanki eru sameiginlegir söluaðilar í útboðinu.

Helstu skilmálar útboðsins

Stærð útboðs Allt að 500 m.kr. að söluandvirði (111.111.112 hlutir)
Útboðsgengi 4,5 krónur á hvern hlut
Lágmarksfjárhæð 100.000 krónur
Meginreglur varðandi úthlutun1 Til að tryggja jafnræði hluthafa munu núverandi hluthafar, aðrir en þeir sem hafa nú þegar skráð sig fyrir nýjum hlutum, njóta forgangs til áskriftar ef til umframáskriftar kemur.
Áskriftartímabil Frá kl. 10:00 þriðjudaginn 9. apríl 2024 til kl. 16:00 fimmtudaginn 11. apríl 2024

1 Útgefandi áskilur sér rétt til að framkvæma úthlutun á grundvelli viðmiða sem útgefandi telur æskileg eða eftirsóknarverð til að þjóna markmiðum útboðsins sem best, þ.m.t. með því að hafna einstaka áskriftum í heild eða að hluta, án frekari viðvörunar eða rökstuðnings.

Ýtarlegri upplýsingar og útboðsgögn

Nánari upplýsingar má finna í skilmálum útboðsins og fjárfestakynningu félagsins .

Upplýsingar og tæknilega aðstoð má nálgast hjá Fyrirtækjaráðgjöf Fossa fjárfestingarbanka á tölvupóstfanginu ftr@fossar.is eða í síma 522-4000 og fyrirtækjaráðgjöf Arctica Finance á tölvupóstfanginu play@arctica.is eða í síma 513-3300, milli kl. 09:00 og 16:00 dagana 9. Apríl til 11. Apríl 2024.

  • Allir einstaklingar og lögaðilar sem hafa íslenska kennitölu
  • Einstaklingar þurfa að hafa náð 18 ára aldri og vera fjárráða
  • Einstaklingar og lögaðilar þurfa að eiga eða stofna vörslureikning.

Útboðstímabil:
Frá kl. 10:00 þriðjudaginn 9. apríl 2024 til kl. 16:00 fimmtudaginn 11. apríl 2024.

Fyrirhugaður gjalddagi áskrifta:
Þriðjudaginn 23. apríl 2024.

Almennur opnunartími banka og annarra fjármálastofnana er til kl 16:00. Hægt er að greiða greiðslur yfir 10 m. kr. til kl 16:15 á íslenskum tíma en lægri greiðslur er hægt að greiða til kl. 21:00 á íslenskum tíma.

Áætluð afhending og taka til viðskipta:
Afhending fer fram eins fljótt og verða má eftir greiðslu en endanlegur tími til afhendingar ræðst af afgreiðslufresti fyrirtækjaskrár Skattsins og Nasdaq CSD á Íslandi.

Mikilvægar upplýsingar til áskrifenda

Þátttaka í útboðinu með staðfestingu áskriftar er skuldbindandi fyrir áskrifanda. Áskrifandi, sem staðfest hefur þátttöku sína getur ekki breytt áskrift sinni eða fallið frá henni. Útgefandi og umsjónaraðili áskilja sér rétt til að innheimta áskriftir til samræmis við fyrirmæli laga, eða úthluta hlutum áskrifanda sem ekki greiðir á gjalddaga til annarra áskrifenda, án frekari fyrirvara að viðvörunar.

Útgefandi og umsjónaraðili áskilja sér rétt til að krefjast staðfestingar á greiðslugetu eða tryggingar fyrir greiðslu áskrifta frá áskrifendum. Verði áskrifandi ekki við þessari kröfu útgefanda og umsjónaraðila innan þess frests sem gefinn er, áskilja útgefandi og umsjónaraðili sér rétt til að ógilda áskrift viðkomandi áskrifanda að hluta eða í heild. Útgefandi og umsjónaraðili meta einhliða hvort staðfesting á greiðslugetu eða trygging teljist fullnægjandi. Útgefandi og umsjónaraðili áskilja sér rétt til að hafna áskriftum, án fyrirvara eða aðvörunar.

Þátttaka í útboðinu af hálfu áskrifenda er háð ákveðnum skilyrðum. Útboðið er eingöngu markaðssett á íslandi og þátttaka er heimil öllum lögaðilum sem hafa íslenska kennitölu og einstaklingum sem eru fjárráða í skilningi lögræðislaga nr. 71/1997, með þeim takmörkunum sem af lögunum kunna að leiða. Útboðið er undanþegið gerð lýsingar, sbr. 1. mgr. 3. gr. laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Áskrifendur eru minntir á að kaup á hlutabréfum eru í eðli sínu áhættufjárfesting sem byggist á væntingum en ekki loforðum. Áskrifendur verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind, eða njóta ráðgjafar þriðja aðila, vegna fjárfestingar í hlutabréfum útgefanda útgefanda og taka tillit til starfsumhverfis útgefanda, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Áskrifendum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga til aðstoðar við mat á hlutabréfunum sem fjárfestingarkosti. Áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í útgefanda, ættu áskrifendur að lesa í þaula skilmála, skilyrði og aðrar opinberar upplýsingar sem um útboðið gilda.

Áskrifendum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á hlutabréfum í útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti. Umsjónaraðili og söluaðilar eru ráðgjafar útgefanda í útboðinu og eru ekki ráðgjafar áskrifenda eða annarra í útboðinu.

Spurt og svarað

Tekið verður við áskriftum rafrænt á áskriftarvef útboðs sem opnar kl. 10:00 þann 9. apríl 2024.

Sá einstaklingur eða lögaðili sem skráir sig þarf að eiga vörslureikning til að fá hlutina afhenda.

Hægt er að stofna vörslureikning með rafrænum hætti hjá viðskiptabönkum eða öðrum fjármálafyrirtækjum. Einstaklingar og umsækjendur lögaðila þurfa að vera með rafræn skilríki.

Það er tvær leiðir til að skrá sig inn:

  1. Rafræn skilríki
  2. Fá sent rafrænt skjal í netbanka með notandanafni og lykilorði. Heiti skjalsins er „Almennt útboð – Aðgangur“

Ef skrá á áskrift fyrir hlutabréfum í útboðinu fyrir hönd lögaðila er um tvær leiðir að velja:

  1. Á áskriftarvefnum er hægt að velja aðra leið í stað innskráningu með rafrænum skilríkjum. Þar skal fylla út kennitölu undir nýskráning og mun lykilorð berast í netbanka viðkomandi lögaðila undir Rafræn skjöl. Athugið að það getur tekið nokkrar mínútur fyrir lykilorðið að berast. Þegar að lykilorðið hefur borist í netbanka getur viðkomandi aðili sem hefur umboð til þess að skuldbinda lögaðilann farið inn í gegnum innskráningu þar sem hann skráir kennitölu og lykilorðið sem birtist í netbankanum.
  2. Innskráning í gegnum rafræn skilríki lögaðila. Athugið að einungis er hægt að velja þessa leið ef umsækjandi lögaðila eru með rafræn skilríki sem eru eingöngu tengd lögaðilans og ekki tengd persónulegri kennitölu einstaklings.

Já, svo hægt sé að móttaka hlutina sem keyptir eru í útboðinu. Hægt er að stofna vörslureikning með rafrænum hætti hjá viðskiptabönkum eða öðrum fjármálafyrirtækjum.

Áætlaður gjalddagi greiðsluseðla vegna útboðsins er 23. apríl 2024. Almennur opnunartími banka og annarra fjármálastofnana er til kl. 16:00. Hægt er að greiða greiðslur yfir 10 m.kr. til kl. 16:15 á íslenskum tíma en lægri greiðslur er hægt að greiða til kl. 21:00 á íslenskum tíma.

Afhending fer fram eins fljótt og verða má eftir greiðslu en endanlegur tími til afhendingar ræðst af afgreiðslufresti Fyrirtækjaskrár og Nasdaq CSD á Íslandi.

Fyrirvari

Þessi tilkynning inniheldur upplýsingar og gögn (hér eftir „efnið“) er varða útboð á hlutabréfum Fly Play hf. (hér eftir „PLAY“ eða „félagið“). Mögulegt er að þú hafir ekki hæfi eða heimild til að skoða efnið. Mikilvægt er að þú lesir neðangreindan fyrirvara til enda, þar sem hann á við um alla sem skoða þessa tilkynningu. Athugið að breytingar og uppfærslur kunna að vera gerðar á neðangreindum fyrirvara og því þarf að lesa allan fyrirvarann í hvert skipti sem þessi tilkynning er skoðuð.

Efnið er ekki lýsing samkvæmt fyrirmælum laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði nr. 14/2020 og reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129.

Efnið er ekki til birtingar, dreifingar eða útgáfu, hvorki með beinum né óbeinum hætti og hvorki
að hluta til eða í heilu lagi, í eða til Bandaríkjanna, Kanada, Ástralíu, Japan eða Suður-Afríku eða hvers þess lands þar sem slíkt teldist vera brot á viðkomandi löggjöf þeirrar lögsögu (hér eftir sameiginlega „takmörkuðu lögsagnarumdæmin“) og ætti því ekki að túlka sem tilboð um sölu eða hvatning um að gera tilboð vegna kaupa á hlutabréfum PLAY í takmörkuðu lögsagnarumdæmunum. Hugsanlegir notendur þessara upplýsinga eru beðnir um að kynna sér og fylgja eftir öllum slíkum takmörkunum.

Félagið hefur ekki gripið til aðgerða sem myndu heimila boð á hlutabréfum þess eða eignarhald eða dreifingu á efninu, eða öðru útgáfu- eða kynningarefni er varðar hlutabréf félagsins í einhverri lögsögu þar sem aðgerða í þeim tilgangi er krafist.

Afhending, útgáfa eða dreifing efnisins kann að vera takmörkuð með lögum í tilteknum lögsagnarumdæmum og ættu aðilar innan takmörkuðu lögsagnarumdæmanna að kynna sér slíkar takmarkanir og fylgja þeim.

Hlutabréf sem efnið lýtur að verða ekki skráð eða seld samkvæmt viðeigandi lögum um verðbréf í neinu ríki, fylki, yfirráðasvæði, sýslu eða lögsagnarumdæmi öðru en Íslandi og óheimilt er að bjóða, selja, endurselja eða afhenda þau, beint eða óbeint, í neinu lögsagnarumdæmi öðru en þar sem slíkt væri í samræmi við viðeigandi lög og reglur.

Ef þér er óheimilt að skoða efnið, af hvaða ástæðu sem er, er þér ráðlagt að yfirgefa vefsvæðið þegar í stað.

Efnið kann að innihalda yfirlýsingar, sem varða m.a. fjárhagsleg og rekstrarleg markmið PLAY til lengri tíma litið, sem eru, eða gætu talist vera, „framsýnar yfirlýsingar“. Þessar framsýnu yfirlýsingar má greina vegna orðanotkunar sem vísar til framtíðar, þ. á m. orðin „trúir, „miðar að“, „spáir“, „heldur áfram“, „áætlar“, „áformar“, „ráðgerir“, „gerir ráð fyrir“, „býst við“, „hyggur á“, „gæti“, „mun“ eða „ætti“, eða, í hverju tilviki neikvæð eða önnur tilbrigði eða önnur sambærileg hugtök, eða með umræðum um stefnu, áætlanir, markmið, ókomna atburði eða fyrirætlanir. Framsýnar yfirlýsingar geta, og eru gjarnan, verulega frábrugðnar raunverulegum árangri. Sérhver framsýn yfirlýsing endurspeglar núverandi afstöðu félagsins með tilliti til ókominna atburða og er háð áhættu vegna ókominna atburða og annarra áhættuþátta, óvissu og ætlunum er varða viðskipti félagsins, rekstrarárangur, fjárhagslega stöðu, lausafjárstöðu, horfur, vöxt eða aðferðir. Framsýnar yfirlýsingar taka aðeins mið af þeim degi sem þær eru gefnar.

PLAY og Fossar fjárfestingarbanki hf. (hér eftir „söluaðili“) hafna sérstaklega öllum skyldum eða skuldbindingum um að uppfæra, yfirfara eða endurskoða efnið eða einhverja framsýna yfirlýsingu sem er að finna í efninu, hvort sem er vegna nýrra upplýsinga, framtíðarþróunar eða annars.

Fyrirtækjaráðgjöf söluaðila starfar eingöngu fyrir PLAY og ekki nokkurn annan í tengslum við útboð hlutabréfa félagsins. Hann mun ekki líta á neinn annan aðila sem viðskiptavin hans að því er varðar útboð hlutabréfanna og mun ekki bera ábyrgð gagnvart neinum nema PLAY.

PLAY og söluaðili veita aðgang að efninu á þessu vefsvæði, eða vefsvæðum sem vísað er á, í góðri trú og einungis í upplýsingaskyni. Aðilar sem óska aðgangs að efninu ábyrgjast og staðfesta að þeir geri slíkt einungis til að afla sér upplýsinga. Efnið á vefsvæðinu, eða vefsvæðum sem vísað er á, fela ekki í sér sölutilboð eða kaupbeiðni á hlutabréfum útgefnum af PLAY. Slíkt efni telst heldur ekki ráðgjöf eða ráðlegging af hálfu PLAY eða söluaðila eða neinum öðrum aðila um að kaupa eða selja hlutabréf útgefin af PLAY.

Með því að kynna þér efni og gögn í þessari tilkynningu staðfestir þú að þú hafir lesið og skilið þennan fyrirvara og að þú sért einstaklingur sem hefur heimild, samkvæmt þeim lögum og reglugerðum sem við eiga, til að móttaka efnið sem er að finna á þessari tilkynningu, og sérstaklega að þú sért ekki staðsettur í takmörkuðu lögsagnarumdæmunum.